际唐案例

徐嘉艺律师代理一买卖合同纠纷案件，经过七年的不懈努力，在一审法院程序违法的情况下，力争发回重审，在重审后，全面出击，两审支持代理意见，终于为B公司、实控人C某争取到了公平正义，驳回了A公司诉请的七百余万元货款及违约金。

案情介绍

2016年11月，C某因涉嫌虚开增值税专用发票案被刑事拘留，其享有100%股权的B公司顿时陷入无人管理的情况，A公司趁虚而入，在C某不知情的情况下，以非法手段获取B公司公章，在钢材买卖合同上加盖了B公司的公章。2017年6月，A公司确认C某已在监狱服刑，且Y某也因涉嫌诈骗被刑事拘留的时候，向一审法院提起买卖合同纠纷之诉，起诉Y某及B公司，后为了获取C某名下价值两千余万的写字楼，在撤诉后又重新提起诉讼，追加C某作为被告。

一审败诉

A公司以买卖合同纠纷主张Y某应向其支付货款，B公司按照《钢材购销合同》承担连带担保责任，C某以其为一人公司股东同时承担连带责任。因案件三名被告均在广西壮族自治区外，且两名自然人Y某、C某均已在监狱服刑，案件耽搁至2020年B公司才收到传票。

徐嘉艺律师接受B公司委托后，充分了解案件事实及背景，提供C某被刑事拘留后，B公司的管理情况，以及Y某与A公司作为老乡存在恶意串通获取B公司公章的情况。同时以证据证明B公司不具有签署《钢材购销合同》的意思表示，并围绕A公司未能举证其有实际送货，B公司有签收货物的观点，请求驳回A公司的诉讼请求。但一审法院并未予以采纳，反而在A公司送货环节零证明，违背买卖成本合理性，认可A公司横跨1800公里运送726吨钢材到B公司所在地。

一审法院在一审判决中判决Y某向A公司支付货款及违约金；B公司对Y某的债务承担保证责任；C某对B公司的债务承担连带责任。

一审败诉

A公司以买卖合同纠纷主张Y某应向其支付货款，B公司按照《钢材购销合同》承担连带担保责任，C某以其为一人公司股东同时承担连带责任。因案件三名被告均在广西壮族自治区外，且两名自然人Y某、C某均已在监狱服刑，案件耽搁至2020年B公司才收到传票。

徐嘉艺律师接受B公司委托后，充分了解案件事实及背景，提供C某被刑事拘留后，B公司的管理情况，以及Y某与A公司作为老乡存在恶意串通获取B公司公章的情况。同时以证据证明B公司不具有签署《钢材购销合同》的意思表示，并围绕A公司未能举证其有实际送货，B公司有签收货物的观点，请求驳回A公司的诉讼请求。但一审法院并未予以采纳，反而在A公司送货环节零证明，违背买卖成本合理性，认可A公司横跨1800公里运送726吨钢材到B公司所在地。

一审法院在一审判决中判决Y某向A公司支付货款及违约金；B公司对Y某的债务承担保证责任；C某对B公司的债务承担连带责任。

二审转机

徐嘉艺律师收到判决后，第一时间以程序违法提出上诉。一审诉讼中，Y某已在监狱服刑，虽一审法院向其送达了传票，但因人身自由受限，未能出庭参加诉讼，一审以Y某经传票传唤未到庭参加诉讼为由，缺席审理、判决Y某承担偿付本案货款及违约金责任，违反法定程序。二审法院裁定撤销一审判决，发回一审法院重审

重申一审胜诉

重审一审程序中，因Y某一直不委托代理人参与庭审程序，重审一审法院遂安排至Y某服刑地中级法院进行审理。2022年正值后疫情时期，监狱尚未恢复现场庭审条件，徐嘉艺律师与重审一审法院承办法官、C某代理人、A公司代理人一共至Y某服刑地中级法院通过视频方式与Y某开展庭审活动。徐嘉艺律师除了再次重申B公司没有签订合同的合意，更没有实际收到货。徐嘉艺律师通过询问Y某，获得了案件关键信息，法院查明Y某自认其员工已签收货物，但B公司不承担保证责任。重审一审判决Y某向A公司支付货款及违约金；驳回A公司对B公司、C某的起诉。

重审二审终定局

A公司不服重审一审判决，以一份新找到的《钢材购销合同》提起上诉，A公司声称B公司、C某和Y某已对钢材款项进行了对账，第二份《钢材购销合同》载明合计3065868.35元，已付700000元，应付2365868.35元。重审二审为了查明A公司提交的第二份《钢材购销合同》，开庭进行了审理。徐嘉艺律师在庭审过程中，就A公司提交的第二份《钢材购销合同》进行了全面回击：一、第二份《钢材购销合同》根据重审一审的庭审笔录，是Y某告知A公司有签署这份，然后A公司找到的。如为B公司、C某与A公司的对账单据，其不应是Y某告知A公司摆放地，Y某与A公司明显存在串通；二、案件自2017年6月起诉至今，经历了将近七年，A公司现在重新提交的一份《钢材购销合同》仅仅是内容一致，但明显用章和签字都不一致，且A公司无法解释证据来源；三、按照第二份《钢材购销合同》手写内容显示，B公司、C某并非是原审的保证责任，而是直接债务的加入，这与审理了将近七年的事实和理由就有极大的偏差；四、第二份《钢材购销合同》手写对账内容与事实严重不符，不仅仅是对账的款项，甚至手写内容所涉的人民币70万元的冲抵，A公司均没有合理解释说明。最终，重审二审维持重审一审判决，B公司、C某在本案中不承担任何给付责任。

本案诉讼时间长达七年，徐嘉艺律师通过程序公正维护了实体正义，在一审判决存在严重程序问题的时候守住底线，以一针见血的上诉状维护了B公司的合法权益，并在后续的两审诉讼中以清晰的观点，A公司多处不符合常理、其无法解释的事实情况进行回击，最终守住了B公司、C某七百余万的资产。

徐嘉艺律师

中共广东际唐律师事务所支部委员会书记

法学硕士，广东际唐律师事务所合伙人律师，中共广东际唐律师事务所支部委员会书记，深圳市律师协会党委政府法律顾问法律专业委员会副主任、深圳市律师协会会员违规行为惩戒工作委员会委员、广东省律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会委员，厦门、惠州、肇庆、茂名、韶关、梅州、柳州、荆门、襄阳、衡水仲裁委员会仲裁员，深圳市前海国际商事调解中心、深圳市坪山区商事调解院、深圳市福田区河套国际商事调解中心、惠州市惠融国际商事调解中心、肇庆市正兴商事调解中心商事调解员。

荣获深圳市律师行业党委表彰“优秀共产党员”、深圳市律师协会表彰“优秀青年律师”“优秀女律师”“突出贡献个人”“优秀专业委员会委员”等称号。

擅长领域：金融商事纠纷、公司股权纠纷、职务犯罪辩护、行政诉讼、党委政府法律顾问。

内容来源 | 际唐律师事务所

本期编辑 | 际唐品宣 新媒体部

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