际唐金融商事团队总结和整理关于团队代理乙公司突破四年时效困局的典型成功案例。针对甲公司拖欠乙公司E市项目服务费争议，我们通过精准锁定诉讼时效起算点，并论证H市与E市项目同属《服务协议》项下“同一债权”，激活诉讼时效中断效力。诉讼中，结合合同条款的解读、债权同一性的证明以及连续权利主张证据链的构建，成功打破“时效已过”抗辩，促成450万元和解。

本文旨在分享分项债务时效衔接的法律要点，为同类商事纠纷提供时效抗辩破解路径参考。

从“三七分账”到“翻脸不认”的商战大戏

2017年金秋，甲公司（被告）、乙公司（原告）在咖啡香中签下《扶持资金申请服务协议》，上演了一出商界“桃园结义”——乙公司为甲公司在四座城市的项目冲锋陷阵申请扶持资金，事成后坐收30%战利品。谁料三年后剧情急转直下：当H市、E市两座城市的项目相继斩获扶持资金时，甲公司竟玩起了“过河拆桥”的把戏。

双方就H市项目服务费支付问题多次协商无果情况下，乙公司无奈寻至前代理人，在前代理律师建议下决定“先打H市的国家级项目，投石问路”，于是乙公司于2021年3月23日向法院提起诉讼，甲公司却想以《服务协议》违反强制性规定以及损害社会公共利益而应无效的“合同无效大招”来逃脱支付。后经法院审理认定《服务协议》有效，并判决甲公司就H市项目向乙公司支付相应服务费。而后，甲公司就该案上诉，中级人民法院于2023年8月29日作出了“驳回上诉，维持原判”的判决。这场胜诉如同在甲公司城墙上炸开的缺口，乙公司正欲乘胜追击再就E市的省级项目向法院提起诉讼，但经前代理人分析认为该项目的请求权已过诉讼时效，故而未继续代理乙公司。

两座冰山拦截形成的时效困局

当乙公司抱着最后的希望叩响本团队大门时，我们看到的不仅是乙公司手上堆积如山的卷宗，更是一个企业在法律海洋中跌撞四年的辛酸。乙公司犹如困在海上的巨轮，船头直指两座致命冰山：

1. E市项目付款请求权的诉讼时效是否真在2023年8月18日零时失效？

2. 先前H市项目的诉讼能否破解E市项目的时效困局？

时效困局的双重破局路径

关于乙公司要求甲公司支付双方于2017年签订的《服务协议》所涉的E市项目的服务费用的请求权是否已过诉讼时效，关键点在于如何认定诉讼时效起算点以及H市项目的诉讼案件又是否构成E市项目诉讼时效的中断？ 

破局关键一：合同条款温度计解密诉讼时效“冻结点”

诉讼时效的起算点是本案的关键问题。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第一百八十八条规定“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”。

本案中，乙公司与甲公司签订的《服务协议》明确约定，甲公司应于“收到扶持资金后30个工作日内”向乙公司支付服务费。因此，诉讼时效的“冻结点”需结合双方合同条款及实际履行情况综合认定。上述条款属于对甲公司付款义务履行期限的明确约定。而甲公司E市项目的扶持资金于2020年7月6日到账，根据双方合同约定，甲公司应于资金到账后30个工作日内向乙公司支付服务费。本案以2020年7月6日为起点计算30个工作日的届满日应为2020年8月18日。因此，乙公司的付款请求权诉讼时效起算点应为2020年8月18日。 

根据《民法典》第一百八十八条规定的普通诉讼时效三年的规定，若乙公司未采取任何中断时效的措施，其请求权的诉讼时效应于2023年8月18日届满。

这也正是乙公司的原代理人认为E市项目已过诉讼时效的依据所在。但其未结合双方《服务协议》的内容综合考虑H市项目的诉讼是否构成对E市项目诉讼时效的中断。

破局关键二：连环诉讼的“热能效应”解冻诉讼时效

当乙公司和前代理人都以为H市项目只是场孤立战役时，我们发现乙公司于2021年3月23日就H市项目向法院提起诉讼的行为就像是触发了“热能效应”，足以融化E市项目的诉讼时效，即产生中断效力。

根据《民法典》第一百九十五条的规定，诉讼时效因权利人提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020修正）》第九条进一步明确：“权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权”。该条中的同一债权应当如何理解？从字面意思来看“同一债权”指基于同一法律关系产生的、具有整体性的债权债务关系。其核心特征体现为“同一基础事实”以及“权利义务的不可分性”。“同一基础事实”系指债权债务的产生源于同一合同、侵权等法律事实；“权利义务的不可分性”系指债权内容具有整体性，即便存在分期履行或者分项履行，仍属于同一权利义务关系的组成部分。

具体到本案，我们认为X市、H市、Z市还有E市四地项目虽为独立债务，但均基于同一《服务协议》产生，《服务协议》旨在通过乙公司专业服务为甲公司系统性申报扶持资金，各地项目申报构成整体合作关系的组成部分。除此之外，《服务协议》的合同主体、合同条款、履行方式、付款条件、违约责任等具有高度同一性，符合“同一债权”的实质特征。因此，尽管H市与E市项目如同孪生兄弟分居两地，但都源自同一份《服务协议》的“基因”。这种基于同一法律关系产生的债权，就像被无形丝线缠绕的提线木偶——牵动H市的诉讼之线，E市的时效木偶也随之起舞。

由于乙公司就H市项目于2021年3月23日提起的诉讼，符合E市项目诉讼时效中断事由，根据《民法典》第一百九十五条规定，中断后的诉讼时效期间应自中断事由消除之日，即H市项目案件裁判生效之日起重新计算。而H市案件二审判决于2023年8月29日作出，因此E市项目的诉讼时效期间应自2023年8月29日起重新计算三年，至2026年8月29日届满。

从法律绝境到完美逆袭的破冰行动

在破解困住乙公司的两座冰山后，我们先代表乙公司于2024年8月21日向甲公司邮寄一纸“律师函”，要求甲公司向乙公司支付服务费，打碎正在“结冰”的诉讼时效。

在甲公司持续“装睡”的情况下，我们于2024年9月2日代理乙公司正式向法院提起诉讼，并提交了H市项目的判决书，防止甲公司再次使用“合同无效术”，同时也是作为诉讼时效中断的事实。

最终，甲公司终于认清形势，主动找到乙公司希望双方能坐在谈判桌上体面收场。而后双方在谈判桌上握手言和约定：甲公司在限期内向乙公司支付450万元的服务费。

本案中乙公司不仅成功打破时效冰块，更用法律智慧将“死案”变“活棋”，在诉讼时效的最后一道防线上演惊天逆转。

结语

当谈判桌上的双方握手言和签下《和解协议书》时，这场关于时效困局的破冰行动终于落下帷幕。正如本案破冰之旅所揭示的：时效规则从不是刻在石碑上的铁律，而是流动在法律智慧中的活水。当其他律师看到的是“时效坟墓”时，我们看见的是“冰冻下的生机”。我们以两重路径构建破解了时效困局，用组合拳击碎机械计算时效的思维定式。这不仅是一个案件的终结，更是权利觉醒时代的生动注脚。这起案件再次证明：法律场上的时效困局，困不住那些深谙时空法则的破冰者。

当您遇到类似“时效困局”时，请记住——每个法律难题都是被冰冻住的机会，而专业律师团队就是最擅长“破冰”的破局者。

相关法律法规

《中华人民共和国民法典》

第一百八十八条　向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

第一百八十九条　当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间自最后一期履行期限届满之日起计算。

第一百九十五条　有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：

（一）权利人向义务人提出履行请求；

（二）义务人同意履行义务；

（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；

（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定（2020修正）》

第九条 权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外。

第十条　当事人一方向人民法院提交起诉状或者口头起诉的，诉讼时效从提交起诉状或者口头起诉之日起中断。

张贤达律师

金融犯罪辩护法律专业委员会主任

张贤达律师，法学博士，美国福特汉姆大学访问学者，甘肃政法大学客座教授，湖南工业大学校外实务导师，“福田刑辩律师领军人才培养工程”讲师，点睛网讲师，际唐律师事务所金融犯罪辩护法律专业委员会主任。

学术研究领域：

张贤达律师长期从事金融、商事犯罪领域的学术研究。曾作为课题组副组长参与中国政法大学法律实证研究中心《律师刑事辩护规范化研究》课题研究。近期与某上市公司联合立项上市公司合规问题研究。出版合著：《刑事辩护规范化-文书卷宗示范》（执行主编）、《建筑房地产企业刑事高频风险防控实务》（副主编）、《公司刑商事法律风险防控实务》（副主编）、《民营企业合规与法律风险防控读本》（编委成员）。发表论文：《刑事辩护全覆盖辩护质量的实现》《全面推广刑事辩护卷 为有效辩护提供坚实保障》等。

专业领域：

张贤达律师主要执业领域为金融、商事犯罪辩护。曾为邮政系迄今金额最大的诈骗案、中X系私募基金公司非法集资案、某大型P2P公司非吸案、湖南某系列公司诈骗出口补贴案、惠州某大型采石场非法采矿案等一系列重大、复杂的金融、商事犯罪案件提供辩护法律服务。

徐嘉艺律师

中共广东际唐律师事务所支部委员会书记

法学硕士，广东际唐律师事务所合伙人律师，中共广东际唐律师事务所支部委员会书记，深圳市律师协会党委政府法律顾问法律专业委员会副主任、深圳市律师协会会员违规行为惩戒工作委员会委员、广东省律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会委员，厦门、惠州、肇庆、茂名、韶关、梅州、柳州、荆门、襄阳、衡水仲裁委员会仲裁员，深圳市前海国际商事调解中心、深圳市坪山区商事调解院、深圳市福田区河套国际商事调解中心、惠州市惠融国际商事调解中心、肇庆市正兴商事调解中心商事调解员。

荣获深圳市律师行业党委表彰“优秀共产党员”、深圳市律师协会表彰“优秀青年律师”“优秀女律师”“突出贡献个人”“优秀专业委员会委员”等称号。

擅长领域：金融商事纠纷、公司股权纠纷、职务犯罪辩护、行政诉讼、党委政府法律顾问。

内容来源 | 际唐律师事务所