01什么是非交易过户

非交易过户，就是不通过交易的形式而使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户，即不通过场内或场外交易的形式，使股票、基金、债券等证券的所有权在出让人和受让人之间直接转移。‌这种过户方式主要包括几种常见情形：继承、赠与、依法进行的财产分割、法人资格丧失等。‌其政策依据为《中国证券登记结算有限责任公司证券非交易过户业务实施细则（适用于继承、捐赠等情形）》（以下简称“实施细则”）。

根据实施细则第八条，属于法人终止的，需提交登记机关出具的注销证明文件；法人未完成注销的，需提交证明法人已处于待注销状态的文件。根据实施细则第十九条，合伙企业等非法人组织办理过户业务的，比照本细则中法人相关规定办理。

02非交易过户的具体情形

继承‌：当证券持有人去世后，其合法继承人可以通过办理非交易过户来继承证券资产。需要提供被继承人的死亡证明、继承权公证书等相关材料。

‌赠与‌：证券持有人可以将自己的证券无偿赠与他人，双方需要提供赠与协议等证明文件。

‌司法判决‌：在某些法律程序中，如经济纠纷或财产分割，法院可能会判决一方将其名下的证券过户给另一方，这种情况下也需要办理非交易过户手续。

03 非交易过户与交易过户的区别
非交易过户与交易过户的最大区别在于，前者不涉及买卖交易行为，而是通过继承、赠与等法律行为直接转移所有权。交易过户则是通过市场买卖行为完成的。

04非交易过户怎么纳税

非交易过户涉及的主体分别为公司以及合伙企业，以下通过上述两个方面对需要缴纳的税费做如下详细阐述：

（一）公司注销、股票过户至股东名下

1. 公司解散时，公司仅能将剩余财产向股东进行分配。《中华人民共和国公司法》第二百三十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

2. 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国印花税法》及相关税收政策，对于公司而言，公司将剩余财产（持有的股票）向股东进行分配，因股票的所有权人发生变更，增值税需要按照金融资产销售处理进行缴税，企业所得税要对投资收益部分进行缴税，并同时缴纳印花税。

3. 根据《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）相关规定，公司将剩余财产（持有的股票）向个人股东进行分配，个人股东取得的所得超出原实际出资额（投入额）及相关税费之和的，必须按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。

4. 根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）相关规定，公司将剩余财产（持有的股票）向法人股东进行分配，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

（二）合伙企业注销、股票过户至合伙人名下

1. 合伙企业解散时，合伙企业仅能将剩余财产向股东进行分配。《中华人民共和国合伙企业法》第八十九条，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。《中华人民共和国合伙企业法》第三十三条，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

2. 公司将剩余财产（持有的股票）向法人合伙人或个人合伙人进行分配，因股票的所有权人发生变更，属于股票转让，合伙企业需要缴纳增值税、印花税。

3. 公司将剩余财产（持有的股票）向法人合伙人或个人合伙人进行分配，合伙企业需要确认股票转让所得，由合伙人缴纳企业所得税或个人所得税。根据《财政部 国家税务总局 关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（2008年12月23日 财税〔2008〕159号）相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

05案例看风险

案例：2020年7月，A上市公司高管将其员工持股平台B合伙企业，由甲地搬迁至“税收洼地”乙地，在B合伙企业持有的上市公司限售股1000万股到期后，于2020年11月减持100万股。2021年6月，B合伙企业解散，在当地通过简易注销方式办理注销手续，注销时对合伙企业名下剩余股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非交易过户，即将B合伙企业持有A上市公司的剩余900万股股票，按份额分别过户给20名合伙人个人。2021年12月，审计部门检查发现，B合伙企业在办理非交易过户时存在税款未申报问题。其中，B合伙企业层面应以交易过户当天的收盘价格，按转让金融商品，补缴增值税650万元，20名合伙人个人应按生产经营所得缴纳个人所得税7350万元，共计应补缴税款8000万元。

综上所述，非交易过户虽然表面上规避了税费缴纳，但因此带来的补税、滞纳金的风险是终身存在的，还可能引发巨额的行政处款。在税法上，只要股票的所有权属发生变化，就须按交易进行税务处理。

樊攀律师

际唐律师事务所税务法律专业委员会副主任

        工学、金融数学双硕士学位，持有税务师、会计师、CFA特许金融分析师、FRM风险管理师等证书。

长期从事金融、科技、税务、法律行业相关工作，有逾十年金融、科技、税务、法律领域交叉从业经验。

擅长领域：公司股权架构重整、企业税务合规、投融资并购重组及大额资产交易的法税方案设计及落地、企业被税务稽查的危机处理等服务。
 

周锦娜律师

际唐律师事务所税务法律专业委员会主任

商事律师，深港澳金融科技师命题老师，深圳市福田律师学院讲师，高级企业合规师。拥有多年管理企业的经验，具有商业意识，熟悉商业流程，具备把公司法、税法和商业模式结合的能力。擅长为客户解决复杂的商事纠纷，提供有效的商事争议解决策略。

擅长领域：公司治理与合规、股权管理、商事争议诉讼、企业涉税风险预防等公司全流域法律事务的处理。
 

徐嘉艺律师

中共广东际唐律师事务所支部委员会书记

法学硕士，广东际唐律师事务所合伙人律师，中共广东际唐律师事务所支部委员会书记，深圳市律师协会党委政府法律顾问法律专业委员会副主任、深圳市律师协会会员违规行为惩戒工作委员会委员、广东省律师协会私募基金与股权投资法律专业委员会委员，厦门、惠州、肇庆、茂名、韶关、梅州、柳州、荆门、襄阳、衡水仲裁委员会仲裁员，深圳市前海国际商事调解中心、深圳市坪山区商事调解院、深圳市福田区河套国际商事调解中心、惠州市惠融国际商事调解中心、肇庆市正兴商事调解中心商事调解员。

荣获深圳市律师行业党委表彰“优秀共产党员”、深圳市律师协会表彰“优秀青年律师”“优秀女律师”“突出贡献个人”“优秀专业委员会委员”等称号。

擅长领域：金融商事纠纷、公司股权纠纷、职务犯罪辩护、行政诉讼、党委政府法律顾问。

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内容来源 | 际唐律师事务所

本期编辑 | 际唐品宣 新媒体部

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