投资人与私募基金销售机构之间的法律纠纷，主要体现为投资人在购买销售机构的基金产品之后遭受损失，并向销售机构或者基金管理人主张损害赔偿的纠纷。这一纠纷贯穿私募基金“募”“投”“管”“退”的全流程。

一、纠纷涉及案由

根据团队的办案经验以及对司法实务处理这类纠纷的观察，这类纠纷主要体现为合同纠纷、损害赔偿纠纷以及侵权责任纠纷。其中合同纠纷最为常见，合同纠纷项下又可分为委托理财合同纠纷、金融委托理财合同纠纷等。合同纠纷的产生多因基金销售合同条款解释分歧、销售机构未履行合同义务（如风险提示不足、虚假宣传）而引发。

此外，财产损害赔偿纠纷也较为常见。而侵权责任纠纷相比前两者，占比相对较少，大部分涉及侵权事由的案件被财产损害赔偿纠纷案由所分流。侵权责任纠纷主要因销售机构欺诈、重大过失导致投资者损失，比如伪造风险评估、挪用资金等。

二、投资人主张损害赔偿的关键注意事项

销售机构是否履行了适当性义务是此类案件的核心争议，即销售机构是否履行“了解客户、了解产品、风险匹配”三大核心义务，导致投资者购买不匹配产品而亏损。

若投资人因销售机构过错遭受损失，主张赔偿需重点关注以下方面：

第一，销售机构适当性义务履行缺乏或者不足的证据材料。其一是收集销售机构风险错配的证据材料。比如销售时的风险测评问卷，证明自身风险等级与产品风险等级不相匹配。团队办过多起类似案件，例如某银行代销私募基金时，未核实客户风险承受能力，将高风险产品推荐给风险偏好为“保守型”的投资者。后因产品暴雷亏损，法院认定代销机构未履行适当性义务，需承担70%赔偿责任；其二是需要保存销售机构的宣传资料或者录音录像，这可以证明销售机构未充分揭示风险或承诺“保本保收益”；其三是流程是否违规，比如是否存在投资者在打款之后，才做风险评估，这种倒签文件补手续的行为属于违规，法院一般不予认可。

第二，因果关系认定。这一方面需证明损失直接由销售机构违规行为导致，而非市场波动。比如高风险产品因底层资产暴雷亏损，但投资者本不符合购买资格，此时销售机构应当承担主要责任。

第三，损失计算与清算程序。损失确定的原则通常需基金完成清算后方可确定实际损失。如果基金无法清算或管理人失联，法院可基于现有资产净值实质判断损失。赔偿的范围，根据《九民纪要》的相关规定，包括本金和利息，利息按同期存款利率计算，不包含预期收益。

第四，责任主体与追偿路径。投资人可同时起诉管理人、销售机构、托管人作为共同被告，但需明确各主体责任。比如销售机构，其主责为适当性义务违反；基金管理人则可能承担连带责任，或者未尽监督义务的独立责任。

三、法律依据与实务建议

此类纠纷涉及到的核心法规，主要有：《证券投资基金法》第98条、第145条，《九民纪要》第72-78条，《证券期货投资者适当性管办法》第3条等。

此类案件投资人胜诉的关键在于证据材料的准备，同时还需结合举证责任分配的规则灵活运用证据，才能最大化维护自身的合法利益。投资人准备证据材料的核心在于证实购买基金产品导致损失的客观基础事实，这里面包括因果关系以及遭受损失的初步举证。

除此之外，投资人也需聚焦销售机构是否存在过错以及是否履行适当性义务的举证。因为此类纠纷多以适当性义务违反为核心，投资人虽对此不负有举证责任，但是为了有效反击销售机构拟证明的与客观事实不符的观点，投资人仍需准备与这方面的相关证据材料。

张贤达律师

金融商事法律专业委员会主任

法学博士，美国福特汉姆大学访问学者，甘肃政法大学客座教授，湖南工业大学校外实务导师，广东际唐律师事务所金融商事团队负责人，深圳市福田律师学院讲师，点睛网讲师。

张贤达律师曾参与大量课题研究，如主持《中美承认和执行外国仲裁裁决制度比较研究》课题，作为课题组副组长参与中国政法大学法律实证研究中心《律师刑事辩护规范化研究》课题研究，参与《北京市外商投资企业法制体系建设研究》，与某上市公司联合立项上市公司合规问题研究等课题。出版合著：《刑事辩护规范化-文书卷宗示范》（执行主编）、《建筑房地产企业刑事高频风险防控实务》（副主编）、《公司刑商事法律风险防控实务》（副主编）、《民营企业合规与法律风险防控读本》（编委成员）。发表论文：《我国自贸区临时仲裁制度的构建》《中国临时仲裁制度的构建》《国际商事仲裁协议制度为“一带一路”护航》《刑事辩护全覆盖辩护质量的实现》《全面推广刑事辩护卷 为有效辩护提供坚实保障》等。

擅长领域：金融、商事争议解决，公司股权结构重整，并购、破产重组等资本市场法律服务，金融犯罪、商事犯罪的预防与辩护。

王炜律师

金融商事法律专业委员会副主任

中南财经政法大学法学硕士研究生，广东际唐律师事务所金融商事法律专业委员会副主任。王炜律师拥有扎实的法学理论根基与丰富的法律实务经验，尤其在复杂商事纠纷、金融法律事务处理方面展现出深厚的专业造诣和精湛的实践技能。在理论研究方面，曾参与“互联网金融犯罪治理”等重点科研项目的研究工作，对新兴金融业态的法律风险与合规治理有着深刻洞察，参与编著《互联网金融犯罪治理研究》等多部学术专著。在执业实践中，专注于商事争议的解决与商事犯罪的辩护与预防，曾办理某大型企业债务重组与债务化解案、某大型银行不良资产处置案、某大型私募基金企业集资诈骗案等大案要案，赢得了客户的高度认可。

执业领域：商事争议与解决，金融犯罪的辩护与预防

执业理念： 以专业捍卫权益，以智慧化解纷争，致力于成为客户值得信赖的法律伙伴。

内容来源 | 际唐律师事务所

本期编辑 | 际唐品宣 新媒体部

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